Nouveau CSA : Ce qui change à partir du 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes

« Pourquoi devrais-je collaborer avec vous alors que votre concurrent a 20 ans d’expérience dans le secteur ? »

Dates importantes

À partir du 1er janvier 2020, le nouveau Code des sociétés et associations (CSA) s’appliquera à toutes les
sociétés belges, et ce, même si vous n’avez pas encore adapté vos statuts en passant devant le notaire.
Vous aurez ensuite jusqu’au 01/01/2024 au plus tard pour adapter vos statuts. Si vous les changez avant cette
date (augmentation de capital, changement de siège social…), le notaire les adaptera automatiquement au
nouveau CSA.
Voici en résumé ce qui changera pour votre société.
(Cet article n’abordera pas la création d’une nouvelle société ni la transformation d’une société, mais se limitera
aux changements pour les sociétés existantes.)

Terminologie

Le terme…

Gérant

Part sociale

Associé

Organe de gestion

… devient

Administrateur

Action

Actionnaire

Organe d’administration

Dénomination

La dénomination sociale SPRL devient SRL (société à responsabilité limitée), et la SCS devient une SCOMM (société en commandite).
Il faudra veiller dès à présent, à modifier la nouvelle dénomination sur tous vos documents (facture, nouveau contrat…).

Responsabilités

La responsabilité civile de l’administrateur peut être limitée à un plafond dépendant du chiffre d’affaires et du total bilan moyen des trois derniers exercices.

Chiffre d’affaires

< 350 000

< 700 000

< 9 000 000

< 50 000 000

> 50 000 000

Total
bilan

< 175 000

< 350 000

< 4 500 000

< 43 000 000

> 43 000 000

Limite de responsabilité

125 000

250 000

1 000 000

3 000 000

12 000 000

En principe, cette limitation est appliquée en cas de « fautes légères à caractère accidentel ». La limitation ne
s’applique pas, notamment, dans les cas suivants :

Fautes légères et répétitives, faute grave et intention frauduleuse.

Responsabilité solidaire pour non-paiement de l’ONSS, de la TVA et du précompte professionnel.

Responsabilité solidaire pour faute grave ayant contribué à la faillite.

… (liste non exhaustive).

Dans le nouveau CSA, il existe une présomption de responsabilité en cas de dépôt tardif des comptes annuels.

Distribution

Ancien capital et réserve légale

Dorénavant, toute distribution de dividendes est soumise à deux conditions (tests) :
1. À la suite de la distribution, l’actif net (que l’on peut résumer en « fonds propres » à quelques différences près) ne peut être ou devenir négatif
(= test de l’actif net).
2. Il doit rester suffisamment de fonds dans la société pour payer les dettes des douze prochains mois (= test de liquidité).
Si ces deux tests ne sont pas concluants et qu’une distribution a eu lieu, l’actionnaire devra rembourser la société, et sa responsabilité peut être engagée.
Ici aussi, cette règle des deux tests s’applique à partir du 1er janvier 2020, même si les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Dividendes

Dans la SRL, il est désormais possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’année
précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés.
Pour cela, il faut impérativement modifier les statuts, y mentionner cette possibilité et soumettre cette distribution aux deux tests évoqués plus haut.
Il existe aussi un dividende « intercalaire », qui peut être décidé par une assemblée générale extraordinaire à tout moment.
Les différences avec l’acompte sont de deux ordres :
1. Le dividende intercalaire ne nécessite pas de changement de statuts
2. Il peut être pris sur les réserves des années déjà déposées.
Ici aussi, les deux tests s’appliquent.
Attention : ces deux types de dividendes sont évidemment soumis au précompte mobilier.

Acompte sur dividendes

Dans la SRL, il est désormais possible que l’administrateur (ou l’organe d’administration) décide de distribuer un dividende appelé « acompte sur dividendes » sur le bénéfice de l’année en cours et sur celui de l’année précédente, si les comptes n’ont pas encore été déposés.

Pour cela, il faut impérativement modifier les statuts, y mentionner cette possibilité et soumettre cette distribution aux deux tests évoqués plus haut.

Il existe aussi un dividende « intercalaire », qui peut être décidé par une assemblée générale extraordinaire à tout moment.

Les différences avec l’acompte sont de deux ordres :

1. Le dividende intercalaire ne nécessite pas de changement de statuts

2. Il peut être pris sur les réserves des années déjà déposées. Ici aussi, les deux tests s’appliquent.

Attention : ces deux types de dividendes sont évidemment soumis au précompte mobilier.

Quelques simplifications et améliorations

En principe, cette limitation est appliquée en cas de « fautes légères à caractère accidentel ». La limitation ne
s’applique pas, notamment, dans les cas suivants :

Fautes légères et répétitives, faute grave et intention frauduleuse.

Responsabilité solidaire pour non-paiement de l’ONSS, de la TVA et du précompte professionnel.

Responsabilité solidaire pour faute grave ayant contribué à la faillite.

… (liste non exhaustive).

Dans le nouveau CSA, il existe une présomption de responsabilité en cas de dépôt tardif des comptes annuels.

Différents
types
d’actions

Dans la SRL, plusieurs types d’actions peuvent désormais être créés : actions avec droit de vote ou part dans le
bénéfice plus élevés.

Possibilité communications administratives / e-mail

Si cette option est utilisée, il faut choisir une adresse mail fixe et définitive.

Être seul
(un actionnaire,
un administrateur)

Il existe une possibilité d’être le seul actionnaire et le seul administrateur, et ce, même dans les SA.

Siège social

Il n’est plus obligatoire d’inscrire l’adresse du siège social dans les statuts (mais bien dans l’acte de constitution).
Il est aussi possible d’avoir une adresse statutaire à l’étranger. Dans ce cas, cette société ne dépendra plus du
CSA. Cette disposition n’a aucun impact sur la comptabilité et la fiscalité qui, évidemment, seront toujours belges
(application du siège réel).

Mandat d’administration

L’administrateur ne pourra plus être un employé mais obligatoirement un indépendant.